看不见的脚 作者：Invisiblejio
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2月26日，正月15日元宵节，《公司债券发行与交易管理办法》证监会令第180号正式发布。自新《证券法》发布实施近一年、自2020年8月7日就征求意见稿向社会公开征求意见近7个月，《管理办法》终于正式落地。
在《管理办法》2020年8月7日向社会公开征求意见期间，我们就原稿与征求意见稿做了详细对比梳理。征求意见稿主要修订内容包括：公司债券注册程序及相关规定；优化公司债券注册条件；增加向普通投资者公开发行公司债券的条件；强化承销机构责任；明确证券服务机构责任；强化发行人信息披露第一责任和权利制约；不再要求必须在发行环节评级；改善中介机构弱势地位等。
2月26日发布的正式稿，在基本保留征求意见稿相关修改内容的基础上，增加了几处重大变化。
一是严厉打击发行人逃废债。
在第五条增加第二款“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益。”
法律责任增加一条“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法第五条第二款的规定，严重害债券持有人权益的，中国证监会可以依法限制其市场融资等活动，并将其有关信息纳入证券期货市场诚信档案数据库。”
二是发行人储架发行可在两年内自主选择发行时点。
第二十五条调整为“公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。中国证监会同意注册的决定自作出之日起两年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点。”不再要求“自中国证监会注册之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余金额应当在二十四个月内发行完毕。”
三是删除非公开发行债券的评级规定。
删除征求意见稿第三十六条“非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。”
四是进一步厘清主承销商的责任边界。
在第四十一条中“主承销商对公司债券发行文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容存在合理怀疑的，应当履行审慎核查和必要的调查、复核工作，排除合理怀疑。证券服务机构应当配合主承销商的相关核查工作。”进一步明确要求主承销商在存在合理怀疑的情况下应当进行核查，调整原来的一律对专业意见的主要内容进行核查的表述。
五是完善受托管理人的权利。
在第五十九条，公开发行公司债券的受托管理人应当按规定或约定履行下列职责内容中增加了“代表债券持有人申请处置抵质押物”的内容。
六是删除行政监管措施类型。
在第六十八条可以采取的行政监管措施中删除了“认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件、限制公司债券承销业务活动”三类。
话不多说，请看原稿、征求意见稿和发布稿对比。
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