作者：二排

中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金

1、交易结构

2、股债结构的搭建（发放股东借款偿还关联方债务）

安居集团与园博公司、珩琦公司于2022年5月11日分别签署《借款协议》，由安居集团向园博公司、珩琦公司提供借款用于园博公司缴纳园博公寓项目土地出让金、珩琦公司缴纳珩琦公寓项目土地出让金。

专项计划拟以基金的认购款项：（1）受让标的项目公司全部股权。（2）通过发放股东借款的形式完成对项目公司的债权投资，优先用于项目公司偿还应付原关联方债务，剩余部分（如有）用于补充生产、经营所需流动资金。

3、目标资产

目标基础设施资产为位于福建省厦门市集美区的园博公寓和珩琦公寓。

根据国融兴华出具的初始评估报告，截至2022年3月31日，投资性房地产资产组价值为70,400.00万元和51,000.00万元，合计为121,400.00万元，折合单价分别为6,237元/平方米和5,952元/平方米。

因此根据目标基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法（权重100%）作为本次估价目标基础设施资产价值的评估方法。

根据《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则（试行）》（厦房租赁〔2022〕19号）规定，厦门市住房保障和房屋管理局对基础设施项目的租金标准为：保障性租赁住房租金价格应接受政府指导，租金按不高于同地段同品质市场化租赁住房租金95%的标准执行，年度租金涨幅不超过5%。

4、保障性租赁住房认定

厦门市住房局于2022年3月31日签发了《保障性租赁住房项目认定书》，同意认定园博公寓项目（共2614套房源）和珩琦公寓项目（共2051套房源）为保障性租赁住房。

5、国有资产转让

根据厦门市国资委于2022年4月14日出具的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员关于厦门安居集团有限公司申请发行基础设施REITs的批复》（厦国资产[2022]116号），厦门市国资委同意原始权益人将所持有的园博公司及珩琦公司100%股权转让至为本次基础设施REITs发行目的而设立的资产支持专项计划；并同意发行基础设施REITs按照中国证券监督管理委员会公布的《基础设施证券投资基金指引》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产进场交易程序。

6、土地性质变更

就目标基础设施资产，安居集团与两个项目公司分别签署《资产划转及债务转移协议》，约定安居集团将基础设施项目分别划转至各项目公司。基于此，项目公司于2022年4月28日至2022年4月29日取得不动产权证书（划拨），为本次发行之目的，项目公司分别向厦门市资规局集美分局申请将基础设施项目的不动产权的权利性质由划拨变更为协议出让。厦门市资规局、厦门市住房保障和房屋管理局、厦门市集美区人民政府与两个项目公司于2022年5月12日就协议出让事宜分别签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》。两个项目公司于2022年5月24日缴纳完毕《厦门市国有建设用地使用权出让合同》项下的土地出让金及契税并于2022年5月25日取得不动产权证书（出让），园博公司、珩琦公司分别为园博公寓项目、珩琦公寓项目的合法使用权人和/或所有权人，权属清晰。

安居集团与园博公司、珩琦公司于2022年5月11日分别签署《借款协议》，由安居集团向园博公司、珩琦公司提供借款用于园博公司缴纳园博公寓项目土地出让金、珩琦公司缴纳珩琦公寓项目土地出让金。专项计划根据资产管理合同、《股权转让协议》和《股东借款协议》等的约定，拟以基金的认购款项（i）受让标的项目公司全部股权，（ii）通过发放股东借款的形式完成对项目公司的债权投资，优先用于项目公司偿还应付原关联方债务，剩余部分（如有）用于补充生产、经营所需流动资金。

7、预测现金分派率

根据《可供分配金额测算报告》，2022年4-12月预测可供分配金额为人民币3,908.76万元，预测现金分派率为4.27%（2022年预测现金分派率为年化计算后的比率），2023年度的全年预测可供分配金额为人民币5,194.36万元，预测现金分派率为4.28%。

红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金

1、交易结构

2、股债结构的搭建（发放股东借款偿还应付减资款）

鼎吉公司将资本公积1.96亿元转增为注册资本，并同步减少注册资本2.06亿元；百泉阁公司将资本公积2.92亿元转增为注册资本，并同步减少注册资本2.92亿元；锦园公司将资本公积1.88亿元转增为注册资本，并同步减少注册资本1.89亿元。减资后，各项目公司注册资本金为20万元。预计在减资公告满45天后，各项目公司将在市场监督管理局完成办理减少注册资本的变更登记。由于各项目公司没有足够资金支付减资款，在综合考虑注册资本中原股东对项目公司的实缴资金的基础上，最终形成各项目公司对深圳市人才安居集团、福田安居公司和罗湖安居公司的应付减资款负债6.76亿元。

3、目标资产

目资产为安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目4个保障性租赁住房项目，分别位于深圳市福田区、罗湖区、大鹏新区和坪山区。项目建筑面积合计13.47万平方米，共1,830套保障性租赁住房及其配套。

4、净现金流分派率

根据基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》，投资人净现金流分派率（预计年度可供分配金额/公募基金募集规模）和净现金流分派率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）分别为4.24%（2022年7-12月）和4.25%（2023年）

5、保障性租赁住房认定

根据2022年1月10日深圳市住房和建设局向深圳市人才安居集团出具的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》，认定安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目、凤凰公馆项目为深圳市保障性租赁住房项目。

6、土地使用权获取方式

安居百泉阁项目、安居锦园项目分别系由福田安居公司、罗湖安居公司以协议出让方式取得国有建设用地使用权，并自行投资建设和运营。保利香槟苑项目、凤凰公馆项目分别系由保利集团、碧桂园集团以招拍挂出让方式取得国有建设用地使用权，后由深圳市人才安居集团按照土地出让文件约定以无偿移交方式取得招拍挂出让土地配建公共住房的房屋所有权及其对应的国有建设用地使用权。

7、国有资产转让

2022年2月25日，深圳市国资委出具了《深圳市国资委关于深圳市人才安居集团有限公司提请发行基础设施REITs等的反馈意见》，该意见载明深圳市国资委支持深圳市人才安居集团申请基础设施REITs；同意将凤凰公馆项目、保利香槟苑项目、安居百泉阁项目、安居锦园项目四个保障性住房项目以经审计账面净值划转至新设立项目公司；同意将新设立项目公司股权转让至资产支持专项计划属于深圳市人才安居集团决策权限；并同意发行基础设施REITs所涉国有资产按照证监会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产交易程序。

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原标题： 两单保障性租赁住房REITs关键条款解析