投资困境企业专题三| 可以只买一部分吗?

大队长金融 大队长金融
2022-06-21 19:54 5890 0 0
破产重整最常见的投资架构是“打包拿下”:投资人通过购买企业资本公积转增的股份等方式成为重整企业的股东。

作者:大队长金融

破产重整最常见的投资架构是“打包拿下”:投资人通过购买企业资本公积转增的股份等方式成为重整企业的股东。

但“打包拿下”可能会产生一些让投资人棘手的问题。

比如,投资人可能只对企业的部分资产感兴趣,打包拿下的话,投资人相当于花钱买了一些不需要的“鸡肋”,甚至可能会拿到一些白给都不想要的“有毒”资产。

再比如,如果债权人通过“以股抵债”等方式成为股东或部分老股东继续在企业持股的,投资人将无法获得企业100%的权益,可能影响投资人对重整后企业的管理。

又比如,如果破产重整程序中有未申报的隐性债务的,投资人还要承继这部分债务的偿债风险。

除了“打包拿下”,投资人还可以“部分收购”(或者叫资产收购):投资人只购买破产重整企业全部或部分资产。

部分收购可以解决前述“打包拿下”架构下可能产生的问题。

首先,投资人可以选择只购买其感兴趣的部分资产(也可包括选定的一些债务),避免买到“鸡肋”或“有毒”资产。

其次,部分收购下,股权结构更灵活,投资人可以不在重整企业中持股、也可以经协商在其中持股。

再次,如果收购资产,投资人不需要承继破产重整企业的债务,当然,如果部分收购是购买破产重整企业的子公司股权,则投资人也需要承接子公司的所有债务。

实践中,管理人可能会主动提出剥离破产企业的部分资产(该剥离资产便不在破产重整范围),以将对价作为破产企业的偿债资源,但剥离的通常是非主营业务、非核心的资产。

对于主营业务、核心资产,虽然部分收购在理论上可行,而且是最安全的收购模式,但在实践中,因为部分收购可能违背破产重整程序的根本目的(化解债务、业务重整),这种模式通过债权人会议表决和法院裁定的机会很低,在实践中并不常见。

除非公开招募投资人的公告中明确载明可以仅购买资产、或投资人通过与管理人的交流了解到其可能接受投资人仅购买资产的,一般而言,部分收购的投资方式很难实现。

因为实践和理论的断层,我们会看到一些投资人选择用资产收购的方案“投石问路”。

所谓“投石问路”,即先申报最安全的资产收购方案,如果恰有其它投资人对剩余资产感兴趣、或其资产收购报价明显高于其它投资人的报价,则投资人还有余地与管理人、其它投资人、政府等进行进一步协商,以讨论多个投资人共同参与重整之可能性。

本文的作者均来自金杜律师事务所,他们热爱死磕复杂法律和商业问题、挑战高难度项目并在心血来潮时向大家分享经验。


注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

本文由“大队长金融”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题: 投资困境企业专题三| 可以只买一部分吗?

大队长金融

大队长金融,读懂金融监管。微信号: captain_financial

70篇

文章

10万+

总阅读量

特殊资产行业交流群
推荐专栏
更多>>
  • 资产界
  • 睿博恩重生笔记
    睿博恩重生笔记

    专注企业债务纾困与价值重组的实战笔记・服务银行、AMC、政府平台及民营企业・涅槃贷 3.0 开创践行者・以 “铁算盘、铁账本、铁规章” 重塑信用。

  • 金诚同达
    金诚同达

    金诚同达成立于1992年,总部位于北京,在上海、深圳、合肥、杭州、南京、成都、西安、沈阳、济南设有分所,并在日本东京设有办事处。今天,金诚同达已发展成为中国境内极具规模、最富活力的律师事务所之一。 在诸多业务领域,金诚同达都已成为行业里的领头军,能够为客户提供全方位、多层次、个性化的优质法律服务,业务范围涵盖公司设立与合规、资本市场、金融、保险、信托、房地产、项目融资、基础建设、PE/VC、资产管理、并购、税务、知识产权、互联网、反垄断、劳动法、诉讼与仲裁以及境外投资、外商投资、国际贸易、WTO争端解决、跨境争议解决等。

  • 中证鹏元评级
    中证鹏元评级

    中证鹏元资信评估股份有限公司成立于1993年,是中国最早成立的评级机构之一,先后经中国人民银行、中国证监会、国家发改委及香港证监会认可,在境内外从事信用评级业务,并具备保险业市场评级业务资格。2019年7月,公司获得银行间债券市场A类信用评级业务资质,实现境内市场全牌照经营。 目前,中证鹏元的业务范围涉及企业主体信用评级、公司债券评级、企业债券评级、金融机构债券评级、非金融企业债务融资工具评级、结构化产品评级、集合资金信托计划评级、境外主体债券评级及公司治理评级等。 迄今为止,中证鹏元累计已完成40,000余家(次)主体信用评级,为全国逾4,000家企业开展债券信用评级和公司治理评级。经中证鹏元评级的债券和结构化产品融资总额近2万亿元。 中证鹏元具备严谨、科学的组织结构和内部控制及业务制度,有效实现了评级业务“全流程”合规管理。 中证鹏元拥有成熟、稳定、充足的专业人才队伍,技术人员占比超过50%,且95%以上具备硕士研究生以上学历。 2016年12月,中证鹏元引入大股东中证信用增进股份有限公司,实现战略升级。展望未来,中证鹏元将坚持国际化、市场化、专业化、规范化的发展道路,坚持“独立、客观、公正”的执业原则,强化投资者服务,规范管控流程,完善评级方法和技术,提升评级质量,更好地服务我国金融市场和实体经济的健康发展。微信公众号:cspengyuan。

  • 镭射财经
  • 零壹财经
    零壹财经

    金融与科技知识服务平台,提供研究 + 咨询 + 品牌 + 培训 + 传播等服务,目前已经服务超过300家机构;更多精彩内容请登陆网站:01caijing.com。

微信扫描二维码关注
资产界公众号

资产界公众号
每天4篇行业干货
100万企业主关注!
Miya一下,你就知道
产品经理会及时与您沟通