投拓狗日记 作者： 阳新芽
来源：投拓狗日记（ID：ziguanshidai）
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前几天看到群里有人@我，“芽哥，能不能搞一篇关于合作开发中退出机制的文章”。
好吧，安排！！
一般在合做开发中，无论是开发完毕还是合作过程中，都经常会出现一些不和谐的争执。为了保证项目的顺利完毕，在合作条款中，一般都设有退出机制。
退出机制主要分为三种“优先退出”、“同步退出”、“提前退出”。
1、优先退出
当达成约定的条件（常见的如销售完成85%以上）时，一方按照约定收购另一方的股权。
这种情况也分为两种，一种是到达约定条件时，再确定哪一方优先退出；一种是合作前就已经定好由谁提前退出。此种情形通常适用于引入的一方股东为财务投资者，其参与合作开发地产项目目的在于以钱生钱，故而见好就收。
我们来看一个登山哥公司的合作开发退出协议
第三十一条 项目销售及回款完成超过__%，且项目已全部完成工程竣工备案、交付及办出大产证后，在满足会计上结转收入的条件时，双方可终止合作。收购一方以对价购买对方公司的股权。
收购步骤如下：
第一步：项目公司对已销售部分所形成的利润进行清算，由双方股东按股权比例先行对已销售部分形成的利润进行利润分配。
第二步：利润分配后，就未销售物业，双方股东同意按照如下原则进行股权价值的计算及股权收购。
(1)股权价值：按收购时本项目剩余物业售价的九折(车位按收购时售价的五折)为依据，结合公司财务情况，确定股权价值。
(2)计算股权价值时，应当根据当时的土地增值税政策，以预征率和清算时适用的征缴率中较高的税率为准，计算相应的土地增值税及所得税。
(3)如一方股东提出收购价格来收购另外股东股权，另一方股东如不同意，则不同意的股东应以同等价格（单价）收购对方股权。
(4)如双方股东均要求收购，则双方股东通过抽签的方式确定收购方，退出的股东应在三十天内协助收购方办理相关退出手续。若工程承包方或材料供应商等承诺的质量保修期限小于目标公司向业主承诺的商品房保修期限，则双方在进行利润清算和 股权价值计算时应考虑计提相应的质量保修费用。具体方案由项目公司总经理提出，董事会确认。所涉及的税费由双方根据法律规定各自承担。
2、同步退出
同步退出，很显然，就是说，各股东方在同一时间退出项目公司。
通常适用于合作项目开发完成、项目公司经营期满。双方在对项目公司进行清算、核算项目公司剩余资产，并按照相应的比例进行分配，办理项目公司注销手续，解散项目公司。
届时，项目公司的债权债务、对外赔付、罚款、罚金、税费等问题均将在该时间点全部解决，项目公司最终主体资格消灭。
项目公司股东组成清算小组，按照公司章程的约定或《公司法》在清算期间行使职权，以确保和促使项目公司顺利完成注销手续。
《公司法》第十章【公司解散和清算】
公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会或者股东大会决议解散;
公司因第(一)、(二)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
3、提前退出
我们也经常会在一些项目仍处于较早期的合作中，拟定一些“提前退出的条款”。
比如地权属尚未落实、土地尚未完成交付、项目公司尚未成功设立等，项目本身的变数非常大。为了保护我方权益，规避重大风险在合作协议中设置提前退出条款。
比如约定，发生以下情形时，我方有权选择提前退出本次交易及项目公司：
（1）项目公司未能于规定时间办理完毕地块的《不动产权证》；
（2）项目公司未能于承诺时间完成拆迁工作等。
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原标题： 地产合作开发的【退出机制】
