收并购中必须掌握的八大基本问题

除了粤港澳一带可以通过旧改的方式获取土地外，对大多数城市和地区，招拍挂和收并购仍然是获取土地储备的重要渠道

招拍挂市场表现为市场的充分竞争，高溢价带来的是低利润，甚至不少房企都是在冲规模零利润裸奔

越来越多的房企开始重视收并购这一重要获取土地储备的渠道

今天的这篇文章主要是针对收并购常见的概念及混淆点做个总结，希望对大家有所帮助

对价是一个法律上的概念,指在有偿交易的情形下一方当事人为了获得另一方当事人的财产、权益或者劳务等而向对方所作的支付，是等价有偿的允诺关系。

收购对价指为了获取标的资产或股权而支付的代价。

总对价必须在时间和内容上对应某种状态、权益和义务，明确对价内涵就是界定对价各组成部分对应转让标的状态和转让方应尽义务。

如对价中出让金是否包含大市政配套费；

土地作价对应的土地状态是几通一平；

拆迁安置费对应拆迁完成程度和时点；

尾款对应合作方后续应尽义务等。

现金（自有资金、银行贷款、企业债）、CB、股票、资产置换、实物补偿等。

一般分为以地面地价计价和以楼面地价计价

收购合同约定的计价基础必须清晰界定，基本原则是高度重视最终公司能实现的产品规模。

（1）对于规划条件不明确的项目，如土地面积有调整风险的，建议以土地面积结合容积率定价；

土地面积无变动风险的以建筑面积结合容积率定价。后期如可增加可建规模，增加的可建部分单位计价争取下调。

（2）对于酒店、写字楼等产品要明确约定产品品质要求，如层高指标。

无论是按土地还是按建面，都必须约定面积的政府批文出处即核算时点。

如按土地计价，宜依据土地证所载建设用地面积；如按建面计价，建议以规划意见书初步核算，以项目获批的方案复函为最终核算标准。

项目收购一般双方都有盈利要求，收购溢价指在项目收购过程中所支付的实际金额超过项目账面成本（可税前列支成本）的部分

根据收购模式有可分为资产溢价和股权溢价。

收购溢价在项目纳税申报中不能进开发成本。

从项目收益看，对转让方而言，溢价越高意味着其转让收益越高但同时税负也较大。

对收购方而言，如采取资产转让，由于资产账面价值可升至对价，对后续税负并无影响

如采取股权转让，较高的溢价意味着项目开发清算时较高的税务和收益水平的下降。

溢价处理符合双方的利益，其本身就属于税务筹划范畴，双方配合处理溢价可以减少各自税负，对收购方而言还可以争取对价的延迟支付

溢价处理过程就是将溢价部分的资金流出尽量开具可税前列支的合规发票（对村集体等非法人实体，则只需开具收据即可）。

处理溢价要结合付款进度和财务审计，对收购方而言基本原则是尽量在收购过程中配合付款进度完成处理。

溢价处理最好的载体是土地

一般通过签署咨询服务协议、拆迁补偿协议、建筑物拆除协议、建筑物拆除协议、场地平整协议、园林绿化协议、水电安装协议、工程承包协议、设备采购协议等途径处理溢价