投拓狗日记 作者：阳新芽
NO.07/13
我发现这一届网友越来越难带了。
前两天刚发完地产并购剥离篇，就有人在后台“赶紧出承债式收购”。
事实上，所有的地产股权收购均可分为“承债式”、“非承债式”两大类。承债式和非承债最大的差别就是关于“对价的约定方式”：
【1、承债式收购】即，在股权并购中，收购方负责承担或清偿“目标公司的债务”，作为股权收购对价的一部分。
【2、非承债式收购】即，收购总对价就是股权对价，转让方负责清偿或豁免目标公司债务。
#对价组成公式
承债式收购对价 = 股权对价 + 债权对价
非承债式收购对价 = 股权对价
#1 对价组成的差别
为了说明承债和非承债模式下，对价组成的差别，这里来一个案例：
登山哥2020年注册项目公司A，注册资金1个亿，并向B借款1个亿，用于拍下并开发某住宅地块。后出于种种原因，准备出售该在建工程给长跑哥公司。
目前，该笔借款已产生2000万利息，目前地块评估价值2.5亿，另登山哥额外要求溢价5000万。
则在承债式、非承债式收购模型下，对价组成分别如下：
01承债式收购
股权对价=交易总对价3亿元-债权对价1.2亿=1.8亿
即，我司借款给项目公司1.2亿用于偿还项目公司对B欠款1.2亿（含息），以1.8亿收购登山哥持有的A公司100%股权。具体协议表述如下：
本协议转让标的交易对价共计【 3亿】元，由以下【两】部分构成：
（1）就标的股权而言，转让对价为【1.8亿元】元(“股权转让对价”，指净资产+溢价）
（2）就标的债权而言，转让对价为【1.2亿】元（“债权转让对价”,包含本金【1亿】元、利息【 0.2亿】元）。
02 非承债式收购
交易总对价3亿：该3亿均为支付给登山哥的股权转让价款，要求项目公司于股权转让前清偿所有欠款。
|实操层面，如果采用非承债式收购，在总对价协商敲定后，则协议中约定如下：
乙方在股权转让前完成项目公司全部债务清偿，并对项目公司债务豁免。
#2 非承债“有巨坑”
在实操中，90%的股权收购都采用承债式，为什么呢，因为非承债收购在纳税方面存在一个“巨坑"。还拿上面的案例来说：
承债式收购，转让方需支付所得税额=（股权对价1.8亿 - 1亿出资）×0.25%=0.2亿
非承债式收购，转让方需支付所得税额=（股权对价3亿 - 1亿出资）×25%=0.5亿
#最坑爹的是，在非承债式收购中，其实质交易模式为：交易总对价的3个亿均为股权交易对价，登山哥收到3亿后，帮助项目公司偿还1.2亿贷款（含息），并承诺对项目公司债务豁免。
债务豁免，在税务局眼中就等同于A公司获得一笔捐赠，应确认营业外收入1.2亿。这部分收入需要额外缴纳1.2亿×0.25%=0.3亿所得税。
可以说，债务豁免就是非承债式收购的天坑！
#3 必要总结
根据上述，可以看出，承债式收购相对于非承债式收购而言，最主要就是两大优势：【1】 通过交易对价的拆分，降低了股权对价，从而减少所得税支出；【2】避免了被税务认定为债务豁免，导致的营业外收入所得税；
基于上述原因，所以在实操中股权收购一般都会采用承债式收购的模式，尤其应当特别注意股权收购协议中的对价约定表述，否则连怎么死的都不知道！
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原标题： 地产并购篇（六）：承债式收购
