西政资本 作者：西政资本
来源：西政资本（ID：xizheng_ziben）
目录
一、标的债权及收购价格、预期收益、通道费、交易费用及通知
二、标的债权及债务人的情况分析
三、标的债权收购及处置方式比较分析
四、主要风险及应对措施
附：债权收购债务期限调整方案
笔者按：
受地产金融的强监管政策以及新冠肺炎疫情的叠加影响，自2020年开年以来，房地产全行业贷款逾期率逐渐升高，不少中小开发商都面临资金链断裂、无力还贷甚至破产的风险。从目前行业的动向来看，不良资产处置业务当前已开始酝酿火热态势，各路资金和操盘手也都在摩拳擦掌。
需说明的是，在很多信托公司都不愿或无法针对逾期的开发贷等债权出具《不良确认函》的情况下，东方、信达等四大AMC一般都不能介入该类不良债权的处置，而地方AMC及其他民间机构在该类业务中的操作则会灵活很多，比如只要银行或信托出具贷款逾期的相关证明文件即可。以下以地产企业开发贷逾期后的债权收购和处置为例详细说明不良债权的处置思路和操作细节。
一、标的债权及收购价格、预期收益、通道费、交易费用及通知
为便于说明，本文以信托开发贷逾期后债权收购方对债权的收购和处置为例进行阐述。标的债权为信托公司对房地产项目公司提供的开发贷，截至2020年3月1日，XX信托与XX房地产开发有限公司贷款笔数为1笔，本息合计XX万元，其中本金XX万元,利息XX万元，担保方式为土地抵押和集团与实控人的连带责任保证担保。
抵押物位于XX市的一宗国有出让商住用地，面积合计XX平方米，容积率为XX，规划总面积为XX平方米，并说明抵押物的详细情况。
（一）收购评估
收购时点，需进行内部评估、外部评估以及债权收购方评估，评估内容包括楼面单价、评估总价，并分析项目组估值差异率、估值差异率等等。
（二）收购价格及折让
关于债权的受让价格（即收购金额），一般本金都会有所折扣，具体需要结合土地评估价值等综合确定，比如受让原债权人持有的标的不良债权时，利息部分全部予以免除，本金折让X亿元，本息合计折让率为XX%，本金折让率为XX%，具体视项目实际情况谈判确定。
（三）预期收益
关于债权受让后（或债权重组期间）的预期收益，一般按年化利息进行支付，比如重组期间的收益率不低于年化13%-14%（具体根据项目情况设定），按季度支付重组收益。
（四）放款方式及通道费用
不良债权的收购和处置可能涉及到直接向债务人放款或直接受让债权等不同放款方式，放款方式的差异会涉及到通道方的加入以及通道费用的支付，比如债权处置方的款项通过信托公司发放给债务人后指定用于归还给原债权人，或债权收购方直接签署收购协议（具体视当地抵押政策而定）。
另外还需注意交易费用的承担，比如需债务人承担的信托保证金、公证费、通道费等其他费用，以及债权收购方需收取的投后管理费等。
（五）抵押权人变更及代持抵押
关于抵押权人变更的问题，因涉及地方性抵押政策的问题（比如很多地区只允许金融机构和自然人作为抵押权人），因此可能涉及到需要原债权人代持抵押权的情形。
（六）债权转让通知
债权收购方与债权转让方及债务人根据合同法的要求签署《三方转让协议》，债务人确认债权债务。
二、标的债权及债务人的情况分析
除了核查债务人诸如成立时间、注册资本、经营范围等基本情况外，还需对债务人工商登记情况、财务报表及还款来源进行分析。具体如下：
（一）财务报表情况
财务报表的分析包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营业务收入及利润总额等的相关分析。
（二）对外融资情况分析
对外融资情况的分析包括融资机构、授信额度、余额、贷款主体、担保方式、抵押物、贷款截止日等情况；融资机构包括银行、信托等金融机构。此外，还需查询中国执行信息公开网，公司是否有被执行人信息及失信人记录。
（三）项目处置的资金还款来源分析
一般而言除标的债权对应的开发项目外，还有其他开发项目的销售款作为第二、第三还款来源。
三、标的债权收购及处置方式比较分析
一般而言，常见的债务收购、处置的方式包括债务期限调整、诉讼清收以及公开转让三种。
（一）债务期限调整
1.对于债务人有强烈的期限调整意向，愿意按照一定的年利率向债权收购方支付利息，并在两年内或约定的时间内清偿全部债务，再考虑到抵押物的位置较为优越，抵押率的情况，债权收购方项目组认为抵押物具备变现能力。
2.通过债务期限调整，债权收购方可获得13%/年收益（具体根据项目情况设定）。
（二）诉讼清收
诉讼清收虽然依法合规，并可以通过诉讼、执行方式来检验抵押物的市场价值，但预期回收时间及回收金额具有不确定性，回收时间较长，债权收购方需付出大量管理成本及处置成本，因此并非最好的处置方式。
（三）公开转让债权
公开转让需要经过前期招商，确定是否有意向客户，但通常而言债权收购后再次转让债权存在难度。
四、主要风险及应对措施
（一）抵押物闲置风险
若标的债权对应的土地抵押物出现闲置风险，则债务人追加债权等值保证金或经债权收购方认可的等额抵押物作抵押担保。
（二）第三方查封风险
如法院处分查封财产，债权收购方对抵押物如果不是唯一抵押权人则债权收购方会存在无法优先授权的风险。但是，债权收购方通常会要求债务人解决第三方查封后再签署期限调整合同，以确保债权收购方作为唯一抵押权人，享有优先受偿权，进而对债权收购方债权受偿无影响，债权无贬损风险。
（三）债务人违约风险
如债务人未在调整期限内清偿所有债务，债务人违约，通常会按照原合同的违约条款执行，由债权收购方按原债权合同进行诉讼处置。或由债权收购方主动向投资者推介项目，进行项目转让。
附：债权收购债务期限调整方案
（一）处置标的
XX房地产开发有限公司（以下简称“XX公司”）债权资产，2020年3月收购自XX信托股份有限公司（简称“XX信托”），截至处置基准日2020年3月1日，本息合计XX元，其中本金XX元,利息XX元。
（二）处置方式
以债务期限调整方式进行处置回收。
（三）期限调整方案
1.调整期限：调整期限为2年，到期前一个月可向债权收购方申请延期，经债权收购方同意可以延期1年。
2.期限调整利率：若债权收购方同意期限调整，则自补充协议签订之日起，债务人向债权收购方支付的利息恢复到正常贷款利率，具体以本金为基数、按年化13%—14%计收；每自然季度的最后一个月的15日支付；若债权收购方同意可以延期1年，延期期间的利率为年化16%-18%（前述利率仅为举例说明，实际根据项目情况判定）。
3.债务人向债权收购方支付处置权利转移日除债权本金外的所有应付利息、罚息、违约金等费用。
4.销售回款及还款来源监管：项目进入预售阶段后，与债权收购方签署《监管协议》，在项目预收款监管帐户加入债权收购方印鉴进行监管，并在销售进度达到30%后开始还款，销售进度达到70%时，还款不低于XX万元。此外，根据项目情况，与债务人所属集团约定其他项目的销售回款监管，并作为还款来源的补充。
5.过渡性抵押担保及解除抵押：如债务人申请对标的债权对应的土地抵押物解押的，届时需提供债权收购方认可的相应价值抵押物或债权等值保证金作为阶段性担保。债务人清偿完毕债务后，债权收购方解除剩余抵押物抵押。
（四）收益分析
略
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