地产基金的真股投资如何操作

笔者按：

近期受信托压降融资性信托规模的监管影响，“真股投资”可谓是上了金融圈的“热搜”，地产项目怎么真股投资？投资人对真股类产品的接受度及募集难度？真股类投资的投后管理怎么操作？真股投资退出时的税费怎么安排与筹划……对于大多数操作地产私募基金的机构而言，惯用的操作手法是发行着股权类基金产品，运用着债权投资的思维进行投资，资金投向大多是开发商紧缺的土地保证金及土地款部分（资金用途实际违背了监管的要求）。在目前的地产监管环境下，股权类地产基金似乎也小范围地活跃起来，一方面宣传着与地产企业的真股投资合作；另一方面找寻着与信托机构“优先股”的合作契机。

对此，我们财富中心特总结了近期操作的地产私募真股投资的相关情况，以供同业人士参考、探讨。

1. 基金与开发商共同成立SPV，并由SPV以增资及追加投资的方式投资于项目公司。因考虑到未来项目引入开发贷的需求，一般开发商持有项目公司51%以上的股权。

2. 地产基金在SPV层面持股不低于49%；且开发商持有的SPV的剩余股权以及持有的项目公司的剩余股权质押给基金。

3. 基于基金产品备案的要求，本基金产品在项目公司交付完毕土地款，取得开发贷前介入；若需与开发贷并存的，则需配合办理相关担保等手续。

4. 基金产品期限根据监管要求不低于5年，可设置为2+3或3+2，预留提前终止条款。

1. 基金管理人发行有限合伙型基金产品，并由信托计划作为LP。基金以增资或股权转让方式取得SPV的股权。因考虑到未来项目引入开发贷的需求，一般开发商持有项目公司51%以上的股权。

2. SPV对项目公司层面投资是否可以进行股+债投资，由于资金端为信托计划资金，目前信托机构压降融资性信托规模的要求下，需由信托机构与监管具体沟通，避免按照“实质重于形式”原则，被纳入融资性信托考核范围。

3. 亦有信托机构反馈为缩短管理半径，可参照左图“地产私募股权基金一般模式”，由信托机构与开发商共同成立SPV，再由SPV投资于项目公司，该模式亦具备操作可能性（亦即有限合伙基金具备可替代性）。嵌套基金LP份额模式，一方面部分基金管理人具备优质的银行私行代销资源，可协助代销股权类信托产品；另一方面，具备一定的投后管理能力，可协助信托机构落实投后管理。

4. 基金与信托计划同时各自备案。对于基金产品而言，若投资人系信托计划，备案难度相对小一些，一般在2周左右可完成备案。备案时需由信托机构出具拟投资的相关函件。

5. 本基金产品宜开发商缴付完毕土地款，取得开发贷前介入。

6. 风控措施上，可设置股权抵押，但无土地抵押。对于项目公司而言，无法取得金融机构相关利息发票。

二、基金产品基本要素

三、投后管理

投后管理则涉及到合伙型基金、SPV、项目公司三个层面的投后管理安排：

（一）合伙型基金层面

1. 基金决策事项由管理人依据投资决策委员会决议具体执行，投决会由5名成员担任，其中，信托计划若作为LP的，则由信托计划委派2名成员，投决会主任由基金管理人委派。

2. 信托机构监管使用基金的章证照，管理人和信托分开管理钥匙与密码。

3. 信托指定人员保管基金所有银行账户复核U盾。

（二）SPV层面

1. 管理人向SPV公司派驻一名董事，并对股东会负责。

2. 管理人向SPV派驻财务副总，全面参与公司的各项经营管理和财务管理工作，主要职权为对财务情况进行复核。

3. SPV公司重大事项及用章需所有股东一致决，SPV需配合项目公司获取开发贷等正常业务；SPV投资款进入共管的监督账户，专项用于标的项目或双方认可的其他项目。

（三）项目公司层面

1. 项目公司设立董事会，基金管理人、信托机构分别委派1名董事，有权列席所有经营会议，董事会对股东会负责。

2. 经信托同意，基金管理人向项目公司派驻一名财务副总监，主要职权为对财务情况进行复核，并由其全权保管所有银行账户复核U盾，全面参与平台公司的各项经营管理和财务管理工作。

3. 项目公章、法定代表人名章、合同专用章、财务专用章或银行账户预留名章等公司的所有印章及所有证照存放于基金保管的保险柜内，管理人掌管钥匙、信托机构掌管密码。