投拓狗日记 作者：阳新芽
来源：投拓狗日记（ID：ziguanshidai）
其实，想要做好收并购的测算，就必须厘清下面这些问题：
“真的理解了收并购的交易过程，
分的清项目公司和股东层面、分的清股和债、知道什么是有票成本和溢价……
并且能够把这些概念和测算结合起来”
在承债式收购中，究竟哪部分才是实打实的股权溢价？今天新芽用一个案例，讲解不论在什么类型的收并购中，都可以使用的溢价分析方法。
收并购的发生过程
#假设在某收并购项目中：
原股东出资2000万成立项目公司，且原股东额外向项目公司提供2亿元借款用于支付新获取地块的土地价款、提供800万元借款用于支付契税。为维持公司正常经营，向银行借款1亿元，应付未付利息1000万元。除此之外无其他业务。
#收购过程：
A公司先增资8000万元进入某项目公司，取得该公司80%股权，后续又通过股转方式取得剩余20%股权，股权转让价格10000万元。具体支付款项见下述明细表：
假设利息没有资本化、均按照费用化处理。
该案例为收并购中常见的承债式收购：
1）支付31800万元给项目公司偿还借款；
2）支付原股东18000万元用于收购股权；共支付49800万元。
溢价分析方案一
通过收购时点资产负债表进行分析。
股权收购溢价=股权转让价款-收购时点项目公司净资产
收购时点项目公司资产负债表如下：
从上述资产负债表可以看出：
收购时点公司净资产为1000万元（所有者权益）
股权收购对价为1亿元（所有支付的款项中需要扣除增资款和承债性支出）
1亿元-1000万元=9000万元溢价
溢价分析方案二
根据支付的收购款项、逐笔款项分析
溢价合计1000万+8000万=9000万元
可见，不同的分析思路，结果是一样的。
看似简单，实则需要大家认真去理解！
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原标题： 承债式收购中，股权溢价的计算！
