海普睿诚律师事务所 作者：民商事业务部
来源：海普睿诚律师事务所（ID：hprclaw）
前言：
所谓一人公司，即只有一个股东的公司，包括一人有限公司与一人股份公司。在司法实践中，对一人公司的认识存在一定争议，本文将对一人公司如何界定及一人公司股东如何证明财产独立作简要论述。
一、夫妻公司是否属于一人公司？
夫妻公司是指，夫妻二人且仅有该二人作为股东的公司。对此有两种观点。
第一种观点认为，夫妻从数量上看是二人，不是一个人，而一人公司的股东只能是一个人，所以夫妻公司并非一人公司（2019～2021年度苏州地区公司类案裁判典型案例五持此观点）。
第二种观点认为，既然夫妻是仅有的股东，夫妻财产又属于共同共有，这与一人公司不存在实质区别，所以夫妻公司属于实质意义上的一人公司（(2019)最高法民再372号民事判决书持此观点）。
笔者认为，理解适用法律规范，应恪守严谨的文义解释，夫妻二人属于两个独立的自然人，不能将夫妻公司认定为一人公司，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第7条第3款规定“股东为夫妻二人的，不适用公司法第二十三条第三款有关一人公司的规定”，虽然该司法解释还未正式发布实施，但立法者已经认定夫妻公司并不属于一人公司。
二、一人公司股东如何证明财产独立？
相关案例：
01
西安市中级人民法院在（2025）陕01民终18138号民事判决书认为：“某2公司向一审法院提交了其2020年至2024年的审计报告，在某1公司未提交相反证据的情况下，某2公司提交证据足以证明二公司财产相互独立”。
02
西安市中级人民法院在（2025）陕01民终8453号民事判决书认为：“B公司一审虽提交了其和C公司2022、2023年的审计报告，主张其与C公司之间财产相互独立，其不应承担连带责任。但审计报告仅能反映B公司与C公司的财务状况、经营成果和现金流量，C公司2023年度报告中显示C公司对B公司有大额应收账款，但B公司2023年度审计报告中并无对应内容的列明，B公司也未提交往来款所涉基础关系的相关证据佐证”。
03
西安市未央区人民法院在（2025）陕0112民初4621号民事判决书认为：“因某某某某公司及某某公司提交的各自公司的审计报告系单方委托形成，并非针对两家公司财产独立性的专项审计报告，报告所依据的基础资料的客观性、真实性、全面性无从确认，尚不足以反映某某公司的财产独立于某某某某公司的财产”。
04
西安市中级人民法院（2025）陕01民终5683号民事判决书认为：“虽然2公司因股东发生变化而变为“多人公司”，但并不能改变其在股权变更时3公司应当承担的连带责任。如果因公司由“一人公司”变更为“多人公司”便不再要求该一人公司股东承担责任，反而会增加一人公司股东在公司债务产生后通过股权转让、增资扩股等方式改变公司形式逃避债务进而损害债权人利益的风险”。
结合上述案例可以看出，司法裁判的规则并不是统一的，其次公司的状态也并非是一成不变的，对公司股东何时适用一人公司的举证责任倒置规则，主要是以债权形成时公司的股东人数为准。其次，经过多年司法实践，法院在判定一人公司与其股东财产是否独立时，其认定方式已经逐渐演变为结合“财务审计报告”与“多种关联证据”的综合判定。因此建议股东在提交年度财务审计报告时，还可以提交其他财务会计资料，以便有更好的证明效力。
那么要证明财产独立于公司，具体实践操作为：
1、提供公司3～5年的年度审计报告，审计报告的内容必须真实、完整、连续；
2、必要时可提供针对财产独立的专项审计报告，有条件的，最好附带完整的会计账簿和完整的会议记录，更有证明效力；
3、如股东是法人的，提供法人股东3～5年的年度审计报告，经营场地的租赁合同、社保缴纳记录、劳动合同、员工名册等以证明相互独立经营；
4、债权人或法院对审计报告中的事项提出疑问时，应作出合理解释。
此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第7条规定：“一人公司的股东举证证明公司在相关会计年度终了时都已经编制了符合法定要求的年度财务会计报告的，人民法院可以初步认定股东完成了其财产独立于一人公司的举证责任。公司债权人主张前述年度财务会计报告存在不真实、不完整、不准确等事由的，公司或者股东应当作出合理说明并提供相应证据。一人公司的股东不能提供符合前款要求的年度财务会计报告，但提供了完整、连续的公司财务账簿并申请专项审计的，人民法院可予准许，相关审计费用由该股东承担”。进一步统一了司法裁判规则。
最后，建议投资者如无特别需要，设立、运营一人公司要谨慎，尤其是自然人一人公司。
●作者：樊东峰（合伙人） 田超（实习律师）
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