暂停处理中国公司在美国首次公开发行？合法合规上市，另寻他路！

美国证券交易委员会（SEC）已暂停处理中国公司在美国首次公开发行（IPO）和其他证券销售的注册事宜，同时起草了新的指南，向投资者披露北京新的监管打击的风险。

内地拟收紧中概股海外上市监管后，多家中国企业撤回美国IPO申请。而就在不久前，中国监管部门才刚松口：只要符合上市要求，中国将继续允许中资企业在美国上市。

困难重重：上市另寻他路

中概股赴美进程已有20多年的历史，此次中国相关监管政策的出台与美国的回应将导致企业赴美上市的进度搁浅。

近期，中国监管和美国证券交易委员会近期的新指南，均对涉及数据安全的行业，以及VIE架构下上市的企业造成较大困难。

瑞致达集团北亚区董事总经理Sherrie Dai表示，美国证监会主席Gary Gensler于8月16日在社交媒体发布视频信，对此前发布的中概股VIE架构上市指引进行解释，并明确表示暂停这类公司登陆美股市场。从客观中立的角度来看，原视频中，SEC主席的措辞是“take a pause”，即意为“暂停”，并不是“从此以后禁止”。所谓的“需披露更多信息”，引用的也都是之前的内容，对于中国公司新提交的注册将“take a pause”，是因为关于风险披露的新规定还在制定中，所以希望中概股暂缓递交注册申请。换句话说，倘若真的全面禁止，那也没有只是暂停或研究新规定的必要了。所以，短期内的影响肯定有，但没有必要对此过分解读。

瑞致达由于提供境外上市架构搭建、上市前信托、香港上市后企业治理等方面的上市服务，在过去5年中遇到大量准备境外上市的企业客户，从近期客户咨询和实际落地的趋势来看，的确赴美上市的企业数量有所减少，由此转而考虑港股或其他境外资本市场的企业较多，同时已在美股上市的企业转战港股做二次上市的意向也较2018、2019年 有明显的增长。

在她看来，香港方面，也对预备赴美上市的中国企业频频招手。香港财政司司长陈茂波就在7月底的媒体访问中明确表示，香港作为中国的一部分，便不存在数据安全的问题。由于香港在个人数据隐私保护方面有非常严格的要求，因此在香港上市的科技公司将能够避免突如其来的监管冲击，当中设计中美以至香港关系紧张之下的地缘政治风险。这也从一定程度上促使众多拟上市企业转变路径，选择香港。

与美国相比，香港的上市门槛相对较高，因此计划赴港上市的企业需要审慎评估自身条件是否符合，以及港交所的关注要点，以确保不走或少走弯路。

港交所主板是为较为成熟的公司而设立的市场，上市公司须符合财务及营业记录等要求，从行业来看，主板上市公司通常包括综合企业、银行、房地产开发公司、互联网及健康医疗公司。而将于2022年1月1日生效的主板上市规则修订，也将进一步调高主板盈利测试门槛至三年累计盈利大于等于8000万港元。

瑞致达集团北亚区董事总经理Sherrie Dai说：“当然，港交所2018年上市改革以来，也吸引了一大批尚未有盈利或收入的生物科技企业在港上市，但此类企业在申请十八A章上市时须符合该章对生物科技公司的定义，并满足披露要求，确保信息披露公正、准确、不偏颇，充分披露风险，避免招股说明书中出现过度营销及无根据描述等。”

另就新经济类企业，上市审核时，港交所也将重点关注其商业模式、发展愿景，企业明确阐述其商业机遇、盈利模式，并充分披露及诚实表述其营运风险。对于企业，尤其是低营收企业的合法合规经营是重中之重。

她说：“ 瑞致达同时为众多亚洲地区投资大中华区的美元基金提供基金行政管理服务。我们观察到的趋势是今年美元基金无论是从新设、募资、还是投资活动方面都较去年活跃很多，其中不乏以投资pre-IPO股权及打新为主要策略的基金。虽然美股上市的阻力会对美元基金的退出路径造成一定暂时的影响，但这似乎并没有影响投资中国非上市企业股权的美元PE、VC基金的新设与募资热情。”

而且，除了上市之外，并购、接续基金、S基金也使得基金的退出路径更加灵活且多元化。尤其是近几年来中国基金二手份额市场的迅速发展，机构投资人对投资收益与产业协同的要求，以及人民币/美元跨币种交易的增多，均为基金退出提供了多样化的选择，这也将进一步推动上游基金的新设与募资活动的进一步活跃。

对于投资中国的美元基金而言，从宏观经济环境来讲，基本面将势必是越来越开放的态势。但同时7月以来的一系列事件也进一步提醒GP们需要跟进国家各项宏观及产业政策，以对社会、环境友好为基本，促进产业良性有序发展为前提，以长期社会价值创造为目标，来选择并管理项目，以实现超额收益。

美国暂停SEC对于中概股投资除了会使得中国企业赴美上市的风险极速上升以外，还有一些积极的影响。瑞致达集团北亚区董事总经理Sherrie Dai认为，赴美上市受阻，港股将因此受益。正如港交所CEO欧冠升近期在港交所业绩发布会上所表示的，港交所今年取得历年来最佳半年度表现，期内收入及盈利皆创新高。

而国家此次对互联网等新经济行业的监管方向，则体现了对垄断企业进行有效管理的决心。对学科类培训机构严禁资本化运作，也表明了国家从长远角度打造合理人才结构的决心。

无论是在境内，香港，还是其他国际资本市场，除了选择适合企业现阶段发展的资本市场，企业自身的合规合法经营，加之上市后对不断变化的资本市场的监管制度的持续关注与合规将是未来企业上市的不变法则。