监管层拟定18项军规，规范银行理财子公司销售行为

12月25日，中国银保监会发布《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。

作为《理财子公司办法》的配套监管制度，《办法》共八章69条，从划定理财产品销售机构范围、厘清产品发行方和销售方责任、明确销售机构风险管控责任、强化理财产品销售流程管理、保护投资者合法权益等方面对理财子公司的产品销售作出了进一步规范。 

今年年初，普益标准发布报告称，去年全国439家商业银行（不包括外资银行）个人理财存续规模达23.54万亿元，其中，全国性银行占比达78.68%。 

截至目前，全国共有24家银行的理财子公司获批筹建，其中20家已经获批开业。同时，包括广东顺德农商行、江苏江南农商行、宁波鄞州农商行等多家银行在内的地方银行设立理财子公司的相关议案，均已在各自股东大会上获得通过。

“该《办法》对理财子公司相关产品的销售渠道等方面进行明确规范，引导其规范发展，避免此前互联网平台代销出现的一些不适当行为。目前理财子公司发展处于起步阶段，关键是‘起好步’，树立品牌和培育良好市场声誉。同时也有助于提升监管效率。”光大银行金融市场部分析师周茂华表示。

禁止行为达18条，保护消费者合法权益

针对资管产品销售面临的突出问题，《办法》作出了进一步明确规则要求，强化监管约束。

具体而言，《办法》对理财产品销售机构及其销售人员从事理财产品销售业务活动的禁止行为作出了明确，多达18条。包括误导销售、虚假宣传、与存款或其他产品进行混同、强制捆绑和搭售其他服务或产品、诱导投资者短期频繁操作、违规代客操作、强化产品刚兑、私售“飞单”产品等方面。

值得注意的是，《办法》对理财产品销售机构的销售渠道作出规范。

对于通过营业网点向非机构投资者销售理财产品的，《办法》要求理财产品销售机构按照监管规定实施理财产品销售专区管理，在销售专区设置明显标识，并在销售专区内对每只理财产品销售过程进行录音录像。除非与投资者当面书面约定，评级为四级以上理财产品销售，应当在营业网点进行。 

对于通过电子渠道向非机构投资者销售理财产品的，《办法》要求理财产品销售机构积极采取有效措施和技术手段完整客观记录营销推介、产品风险和关键信息提示、投资者确认和反馈等重点销售环节，确保能够满足回溯检查和核查取证的需要。

此外，《办法》明确，理财子公司和代销机构共同承担合规销售的责任以及保护投资者合法权益的义务。进一步厘清银行理财子公司、代理销售机构和投资者三方权责，明确投资者义务与信息确认责任。 

同时，加强信息全面登记，依托银行业理财登记托管中心，强化销售过程信息的匹配和登记，便利投资者通过银行业理财登记托管中心权威渠道查询核实，防范伪冒机构和人员销售虚假理财产品。

“《办法》坚持‘卖者尽责’与‘买者自负’的有机统一，推进有序打破刚性兑付，强化信息全面登记。”银保监会有关部门负责人表示。 

“无照驾驶”行不通，理财产品销售有“门槛”

近期，各大互联网平台接连下架银行存款业务，引发行业热议。在此之前，中国人民银行金融稳定局局长孙天琦在公开场合两度提及互联网存款业务存在风险，引起市场高度关注。孙天琦认为，第三方互联网金融平台销售银行存款产品的业务，属于“无照驾驶”的非法金融活动，应纳入金融监管范围。 

《办法》明确规定，未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品。同时强调，理财产品销售机构不得以理财名义或使用“理财”字样开展其他金融产品销售业务活动。                          

“这个规定比之前资管新规和商业银行理财新规又详细了些。对于互联网机构来讲，如果本身不具备‘代销资格’，不具备‘金融牌照’或者监管机构认定的资格，不允许代销任何理财产品。并且，不得使用‘理财’字样开展金融产品的销售，可以说这个规定是非常严格。”金融科技行业资深观察者毕研广撰文指出。

那么那些机构可以销售理财产品？《办法》将理财产品销售机构分为两类：一类是销售本公司发行理财产品的银行理财子公司；一类是接受银行理财子公司委托销售其发行理财产品的代理销售机构。

银保监会有关部门负责人表示，银行理财子公司属于新型非银行金融机构，机构类型、产品属性、品牌声誉等处于起步培育阶段，区分辨识度需要逐步提升。现有销售机构范围总体延续了银行理财产品销售的成熟渠道模式，便于投资者识别。

招联金融首席研究员董希淼亦表示，在理财子公司刚刚起步、市场辨识度不高以及投资者教育仍需加强等情况下，《办法》对理财产品代理销售相对谨慎，没有进一步扩大代销机构范围，维持理财产品销售制度的连续性和平稳性，是必要和恰当的，这有助于投资者更好地辨别，也是对投资者的一种保护。 

“下一步，银保监会将根据银行理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构。” 银保监会有关部门负责人在答记者问时表示。 

此外，《办法》提出从事销售业务活动应当持续具备的条件。具体包括：财务状况良好，运作规范稳定，具备与独立开展理财产品销售业务活动相适应的自有渠道、信息系统等设施和销售流程自主管控能力，安全可靠的数据保障能力、管理体系和配套设施，完善的管理制度、组织体系、操作流程、监测机制等方面的要求。