巴路君 作者：真叫东坡
来源：巴路君（ID：baluzhengguijun）
最近中美在一系列领域进行激烈碰撞，大家对于中美长期竞争究竟谁能更胜一筹都在进行思考，除了科技领域，大家还比较担心我国的金融领域风险以及政府债务风险，不过从包商事件、恒丰银行事件可以看出，ZF对我国金融领域的风险在逐渐化解，金融供给侧方面的改革一直在推进，虽然资管新规可能会部分延期，但对其严格执行的决心，笔者是深信不疑的，而这才能行稳致远。近日，金融风险化解进一步在信托行业推进，银保监会发布了《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，这个文件是资管新规的信托版本，主要是为了规范信托公司资金信托业务发展，对信托公司业务以及房地产等行业影响非常大。现对资金信托新规要点进行解析，并简述房地产公司受影响的情况。
一、资金信托新规要点解析
1、非标投资比例限制
其一，非标债权比例限制。信托公司管理的全部集合资金信托计划向他人提供贷款或者投资于其他非标准化债权类资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托计划合计实收信托的百分之五十。
除外贸信托等少数信托公司外，这个规定对绝大多数信托公司都会产生重大影响。截止2019年4季度末，全国68家信托公司受托资产规模为21.6万亿元，其中资金信托余额为17.94万亿，而集合资金信托规模为9.9万亿，占信托受托资产总余额45.83%。
来源：中国信托业协会
2019年底，投向证券市场的信托资金总额为1.96万亿，如果一半是集合资金信托，那集合资金信托中非标部分为8.92万亿，这里面应该绝大部分是非标债权，如果按90%计算，那有约8万亿非标债权面临整改压力。为了满足监管要求，这8万亿非标债权中需要有4万亿转成股权或标准债权。以前的股权类信托多为名股实债，不过近年来不少信托公司和部分私募基金一样，逐渐开始发展真股权信托。
其二，集中度限制。信托公司管理的全部集合资金信托计划投资于同一融资人及其关联方的非标准化债权类资产的合计金额不得超过信托公司净资产的百分之三十。
根据已经披露年报的66家信托公司（雪松信托和国通信托尚未披露2019年年报）数据来看，信托公司净资产中位数在74.67亿元左右，30%就是22亿元，其中，中信信托净资产规模最大，达到296.83亿元，按30%计算，单一客户通过集合信托最多放款89亿；而净资产规模最小的长城信托和华宸信托，净资产只有约10亿元，按30%算只有3亿元额度，当然这类小型信托公司主要是以单一资金信托类为主，这两公司单一信托占比分别为86%和72%。据笔者了解到的情况来看，大部分信托公司向单个主体投放的集合资金信托额度都超过了30%界限，部分信托公司单一主体投放量甚至有接近200亿，面临较大的整改压力。
2019年信托公司净资产前十名情况（亿元）
2、严格了投资者人数限制和资格认定
本次资金信托新规再次强调了投资人者人数限制，规定“资金信托面向合格投资者以非公开方式募集，投资者人数不得超过二百人，任何单位和个人不得以拆分信托份额或者转让份额受益权等方式，变相突破合格投资者标准或者人数限制”。以前大部分地区的监管是规定300万以上额度的投资人数不受限制，此次所有投资额度都受总人数限制。
当然，最终投资人突破二百人也还是有变通方法，新规指出“资金信托接受其他资产管理产品参与，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数”，不过，与以往不同的是，通过资管产品投资信托，需要穿透实际投资者和最终资金来源，阻止了通过理财产品投资信托时对合格投资者门槛的降低，以后会加大信托募集的难度。
3、进一步严格了资金信托的定义
此次新规把“特定资产收益权”等财产权信托的转让也纳入资金信托的范畴。“特定资产收益权”一般用在地产项目上，“特定资产”指土地，“特定资产收益权”其实就是该项目未来所能产生的现金流的要求权。以往信托公司通过创设“特定资产收益权等方式变相开展贷款业务，绕开监管对信托公司通过集合资金信托向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托实收余额的30%的规定，而此处资金信托新规也堵上了这个漏洞。
PS:“特定资产收益权”起初是属于项目公司，信托计划通过从项目公司手中购买该收益权的形式将资金注入项目公司，信托计划到期后项目公司再将该收益权溢价回购回来。
二、资金信托新规对地产公司融资的影响
2019年，房地产开发投资资金约17.8万亿，而来自于信托的部分约1.09万亿（以新增信托项目中投向房地产的金额计），占比约6.12%，很大一部分是用于前融拿地。对于信托融资占比较高，或者融资绝对规模较大的房企需要密切关注。
2019年末各房企信托等非标借款占比靠前企业情况
2019年末各房企信托等非标借款绝对额靠前企业情况
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原标题： 资金信托新规及其对地产融资的影响
