如何受让空股并购目标公司

刘韬 刘韬
2021-06-14 15:08 3269 0 0
“空股”不是一个法律概念,指有限公司认缴出资但未实缴任何出资的股东持有的股权。

作者:刘韬

“空股”不是一个法律概念,指有限公司认缴出资但未实缴任何出资的股东持有的股权。在公司通过受让公司股权并购公司的实务中,需要议定空股的转让价格,空股可以理解为一项附义务的权利,由受让方向出让方支付转让价格,转让价格有2种情况:

1、出让方负责缴付空股项下的出资义务

空股转让价格=(目标公司投前估值+空股项下出资金额) ×转让空股所占的股权比例

2、受让方负责缴付空股项下的出资义务

空股转让价格=(目标公司投前估值-目标公司投前实收资本) ×转让空股所占的股权比例

甲公司有两个股东,大股东张三持股60%,小股东李四持股40%。注册资本10000万,实收资本5000万,空股5000万,公司章程约定缴付出资期限将至,乙公司拟并购甲公司,经与甲公司两股东协商,同意受让张三、李四合计持有的5000万空股。在评估基础上,各方同意5000万空股的转让价格为2500万,空股项下出资义务由乙公司承担。

乙公司与两股东签订股权转让协议,约定张三将认缴未缴的3000万出资以1500万转让的乙公司,由乙公司在甲公司工商变更登记完成后一周内直接向甲公司履行3000万出资义务。约定李四将认缴未缴的2000万出资以1000万转让的乙公司,由乙公司在甲公司工商变更登记完成后一周内直接向甲公司履行2000万出资义务。

各方签订股权转让协议的同时,签订了公司章程修正案,将乙公司记载为持有甲公司50%股权的股东。甲公司向工商部门申请变更登记,乙公司在甲公司工商变更登记完成后一周内,向张三和李四分别支付股权转让款1500万和1000万,向甲公司履行出资义务5000万,完成对甲公司的并购。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

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刘韬

刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所专职律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合

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