谈企业资产收购重组税务筹划套路

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对于企业资产收购重组业务而言，由于属于收购企业与目标企业之间的资产买卖交易，因此，通常可能涉及增值税营业税、土地增值税、契税、印花税、企业所得税的征收问题。

如本书前述，如果企业将一般的资产买卖或转让转换为一个资产重组业务，基本可以避免增值税、营业税、土地增值税等税负，对于符合条件的情形还可避免契税，印花税一般不可以避免并且税收成本也较低。

所以，从总体上讲，如果一个企业涉及资产转让时，往往需要将直接的资产转让构建为一个资产收购重组、股权收购重组，或者采取企业合并分立等重组方式进行，因为此时，依据2011年第13号公告、2011年第51号公告、财税字【2015】5号文、财税【2015】37号文等规定，可以避免这些税收。

同时，如果交易满足59号文和4号公告的有关特殊性税务处理的规定，还可以享受所得税递延纳税的税收待遇。

实物资产的转让 ，不论是什么资产，都会产生较大的税收成本。

如土地使用权转让需缴纳营业税、城建税、教育费附加、土地增值税、企业所得税、契税、印花税等，机器设备原材料、产品等转让会产生增值税城建税教育费附加、企业所得税等。而股权的转让无须缴纳营业税，也不会产生城建税教育费附加、契税等负担，如果股权有增值，仅需要缴纳所得税。

因此，如果将资产转让转化为股权转让则可以避免实物资产转移下的各种流转税负担，特别是涉及资产转让增值巨大的土地、房屋转让时更是如此。

直接进行资产转让涉及较重的税负，除了转化为股权转让之外，我们还可以采取转化为“企业分立+企业合并’的筹划方案。

该筹划方案的主要思路是：

首先，企业将拟转让的资产分离设立一家新公司。在新设公司过程中，如果出让方将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权负债和劳动力一并转让给新设公司，可以不需要缴纳增值税、营业税，暂免征收土地增值税，受让方也不需要缴纳契税（若有）：

然后，受让方公司对该新设公司采取吸收合并的方式进行处理。

同样，在吸收合并中，几乎不涉及流转税，如果吸收合并本身符合特殊性税务处理的话，还可以享受递延缴纳企业所得税的待遇。

事实上，我们对比前述两种思路就可以看出，不论是转化为股权转让，或是转化为企业分立+企业合并”，并无本质区别，其实质都是将资产转让转化为股权转让行为，从而避免流转税范畴的税负，但所得税范畴的税负并没有实质减少。

在实务中，将资产转让转变为“先分立，后吸收合并”的方式进行税务筹划可以选择两种路径。

是将欲转让的资产分离到新设的分立企业中，在这种方式下，需要满足公司法有关新设公司的法律要求；二是将欲转让的资产保留在被分立企业中，而将不欲转让的资产分立到新设企业中，这种方式主要在欲转让的资产价值比较大，转移这些资产可能会涉及较多的其他税费。

同时，如果被分立企业还涉及收购企业需要的某些许可或特许权时，也可采用这种方式。

通过先分立后吸收合并的方式进行税务筹划后，收购方既购买了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产。同时，避免了直接资产转让中所产生的增值税营业税及附加，尽管所得税因少交营业税等而导致抵扣项目的减少而略有增加，但前者的税收成本的临省远大于后者的增加所以，这样收好划方案，从流转税角度无疑是可操作的，但是在所得税层面并没有带来额外的税收利益，甚至还略有增加。

在实务中，涉及资产置换”时，有时可能趋低作价，反而可能获得额外的税收利益。如果双方坚持高作价，不仅对双方都没有好处，而且会加重双方的所得税位担。而且不仅会加重双方的所得税负担，而且还会增加出让方的营业税和土地增值税的负担，并且会增加受让方的契税和增值税负担。