法园金融法律研究 作者：王平lawyer
来源：法园金融法律研究（ID：Lawgarden-Finance）
《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称理财新规）第四十二条第一款规定，商业银行不得发行分级理财产品。但是，《商业银行理财子公司管理办法》第二十五条规定，银行理财子公司开展理财业务，不适用《商业银行理财业务监督管理办法》第四十二条第一款，即理财子公司可以发行分级理财产品。根据《商业银行理财业务监督管理办法》规定，分级理财产品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不同，将理财产品划分为不同等级的份额，不同等级份额的收益分配不按份额比例计算，而是由合同另行约定、按照优先与劣后份额安排进行收益分配的理财产品。现就分级理财的几个问题探讨如下：
1、分级理财产品的风险评级
分级理财产品将同一个理财产品分为优先劣后级份额，甚至还有中间级份额。不同类型的份额，在受偿顺序、业绩比较基准等方面均不相同，那么，理财产品不同份额面临的风险也不相同。
根据理财新规及《理财公司理财产品销售管理暂行办法》等规定，理财公司及代销机构均应独立审慎地对理财产品进行评级，并按风险较高的评级进行展示。
那么，对于分级的理财产品，不同份额的理财产品如果都评定为同一风险评级，虽然不同份额有可能属于同一风险等级，但从理论上来讲，不同的份额可能分属不同的风险等级。因此，笔者认为，分级产品不应将整个产品进行整体评级，至少在产品评级或销售评级阶段，对不同份额的进行风险评级，以便反映不同份额的风险实质。
2、分级理财产品的净值
由于分级理财产品不同的份额，对于的业绩比较基准可能并不相同，与之对应的是不同份额投资者获得的投资收益率并不相同。但根据资管新规，理财产品必须展示净值，如果各类份额都是对应同一理财产品，那各类份额的净值应当相同。那么，不同份额的收益区别如何体现？如果投资者的收益是按照净值赎回计算，那么，如果相关费用没有区别的前提下，各类型份额的净值应当有所区别。
如果不同份额对应的净值不同，那么则需要在产品资产层面也进行处理，比如，不同份额对应的收益部分应当在分配前即进行预先划分，从而实现不同份额资产展示不同份额净值。但这在实际操作中比较难以实现，甚至需要法律法规的进一步完善。
3、分级理财产品的销售
分级理财产品不同产品份额，在销售层面应当进行区分，并应重点揭示不同份额对应的风险收益分配安排等。具体应当包括以下几个方面的区分：
其一、不同产品份额应当分别制作风险揭示书及认购文件，如认购各类份额在同一文件中展示，则应当在销售环节充分提示客户其所购买的份额及对应的风险状况。
其二、对不同份额分别进行风险提示，对优先级份额应告知其业绩基准低于劣后的情况，对于劣后级，应当告知其风险高于优先级，受偿顺序在优先级之后等情况。如果不同份额的产品销售对象不同，那么销售文件同样应当对此进行明示。
综上，理财产品的分级，由于目前具体操作的法律法规并不健全。但是，在实际操作中，应当对不同份额进行独立的风险管理，包括净值及收益的区分，确保不同份额能够反映其风险实质，同时，在销售环节应当对不同份额的风险收益情形进行显著提示，确保投资者对其认购的产品具有清晰的了解，实现合规销售。
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原标题： 分级理财产品的设计，我们需要考虑这些问题
