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自证监会于2025年底推出商业不动产REITs试点后，市场一直期待首个落地案例。于是，茂业商业打算喝这“头啖汤”。
试点文件下发不足一个月，第一单商业不动产公募REITs就要来了。
1月22日晚间，茂业商业股份有限公司公告称，拟以成都茂业中心部分楼宇作为底层资产开展公募REITs申报发行工作。
这是中国证监会2025年12月31日发布《关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》后，市场上公布的首个商业不动产REITs项目。
过去五年，基础设施公募REITs从无到有，铺就了仓储物流、数据中心、产业园区、购物中心、租赁住房等资产的上市之路。而商业综合体、酒店、商办类资产，过去由于种种原因，一直难以迈出证券化的第一步。
如今，随着新政落地，这些贴近大众消费、资产规模庞大、估值逻辑也更市场化的存量资产，终于等到了属于自己的证券化通道。
破冰之举
自证监会于2025年底推出商业不动产REITs试点后，市场一直期待首个落地案例。于是，茂业商业打算喝这“头啖汤”。
根据公告，茂业商业拟发行的产品暂定名为“华夏茂业封闭式商业不动产证券投资基金”，计划期限约20年。
产品的底层资产为茂业商业子公司成商集团控股有限公司、关联方成都崇德投资有限公司持有的成都茂业中心部分楼宇。同时，茂业商业和关联方也拟参与战略配售34%的基金份额。
资料显示，成都茂业中心位于成都高新区天府大道北段，项目总建筑面积约34.87万平方米，包含A、B栋35层塔楼、C栋31层塔楼及5层商业裙楼，业态涵盖写字楼、公寓、商场及地下停车场。
其中，AB栋塔楼总建筑面积约11.08万平方米，作出售用途；C栋为茂业商业自持甲级写字楼，体量约11.66万平方米；裙楼为零售商业用途，面积为6.2万平方米。
从区位看，成都茂业中心占据了成都高新区的核心地段，项目于2012年建成，目前经营稳定，写字楼部分吸引了华鲲振宇、去哪儿网、太平保险、北京建筑设计院、中国建筑设计院等企业进驻。
由项目现状看，“华夏茂业封闭式商业不动产证券投资基金”的具体入池资产可能是成都茂业中心“C栋写字楼+裙楼商业”。
如此，茂业商业此次REITs发行的产品要素已经基本明确，但具体资产情况还有待后续公告披露。
根据公告，后续资产转让将分两步进行：首先由成商控股和崇德投资将底层资产重组至新设项目公司，然后将新设项目公司股权转让至商业不动产REIT。
此次发行如顺利完成，预计将为茂业商业释放存量资产压力。“开展商业不动产公募REITs可有效盘活存量资产，借助此类金融创新产品，公司能够撬动社会资本参与到新项目的投资建设，进一步拓宽了公司融资渠道。”该公司称。
作为国内老牌的商业零售企业，茂业商业在全国范围内持有大量商业资产。
资料显示，截至2025年9月，茂业商业的业务布局覆盖全国10个城市，并在核心商圈共拥有实体零售门店23家，涉及购物中心、百货商场等业态，门店经营总建筑面积约130万平方米， 其中自有物业建筑面积占比约65%。
其中，自有购物中心有4个，分别位于成都、呼和浩特和包头，总建筑面积26.83万平方米。另外，茂业商业还拥有成都茂业天地、成都茂业JW万豪酒店等不同类型资产。
这些存量资产普遍已步入成熟期，具有稳定的租金收入，为未来可能的进一步证券化提供了一定的储备。
商业不动产REITs来了
这只REIT产品的快速推进，恰似资本市场对商业不动产证券化的急切呼唤。
与已运行近五年的基础设施公募REITs相比，商业不动产REITs在制度设计上展现出明显的差异化特征。
最明显的一点，有别于基础设施REITs聚焦交通、能源、市政、生态环保、仓储物流、园区等具有公共属性强、现金流预期稳定、受宏观经济波动影响相对较小的资产，商业不动产REITs强调“稳经济、补短板”职能。
2024年7月，国家发展改革委发布《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》，宣布与消费基础设施物理上不可分割、产权上归属于同一发起人（原始权益人）的酒店和商业办公用房，可纳入项目底层资产。
但政策也却对面积等做出了严格的限定，如建筑面积占底层资产总建筑面积比例合计原则上不得超过30%，特殊情况下最高不得超过50%。
而商业不动产REITs则完全解除了这层限制，并主要针对商业地产存量资产进行了范围扩容，明确纳入商业综合体、商业零售、写字楼、酒店等具有商业属性的业态。
同时，也鼓励持有业态相近、功能互补或具有运营协同性的资产组合申报商业不动产REITs，换句话说，支持混包发行。
在此之上，可以看出商业不动产REITs更加侧重“促消费、调结构”定位，市场化程度更高，与宏观经济周期、消费景气度联系更紧密。
更重要的是，商业不动产REITs建立了与无风险利率等市场基准挂钩的、更具科学性及灵活性的收益率要求。
相比基础设施REITs要求收益率“预计未来3年每年净现金流分派率原则上不低于3.8%。”商业不动产REITs要求产权类项目分派率“预计未来2年每年净现金流分派率原则上不低于评估基准日10年期国债收益率上浮150个基点”，按照最新十年期国债收益率测算，数字在3.3%左右。
对于一直渴望发行REITs，但受制于自身各种原因的原始权益人而言，商业不动产REITs在发行条件、门槛以及发行成本等方面均较有了不少放松。
例如，商业不动产REITs明显弱化了对原始权益人主体信用要求。
过去基础设施REITs对原始权益人的经营状况提出了明确且具体的标准，包括要求原始权益人经营与信用记录良好、财务状况良好、经营稳健，也要求原始权益人需将基础设施REITs的净回收资金主要用于新项目建设或存量资产收购，且用于补充流动资金的比例不超过15%。
而商业不动产REITs对原始权益人的财务状况在表述上没有设置太高的要求，也并未要求原始权益人不得从事商品住宅开发业务。
另外，商业不动产REITs放宽了募集资金使用用途，仅限制不得用于购置商品住宅用地，其余限制不多，可以用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等。
另一方面，审核流程被有效压缩。商业不动产REITs将首次反馈意见出具时限由受理后30个工作日缩短至20个工作日。同时，将首发后扩募申报时间由12个月缩短至6个月，意味着企业的时间成本和机会成本大幅降低。
合规适应成本也得到放宽，商业不动产REITs合规性审核重点聚焦保障项目稳定运营和有效转让的核心法律文件，要求“关键合规手续齐备”，相比基础设施REITs提升了审核的针对性和适应性。
总而言之，商业不动产REITs的试点为企业提供了一条将存量商业资产转化为流动性的有效途径。中国商业不动产的存量规模庞大，据测算，其规模（主要包括零售物业、办公物业、酒店等）估计在40-50万亿元之间，这些沉淀资产亟需得到有效盘活。
茂业商业的“首单”记录，注定不会保留太久。特别注意到，2025年以来，已有不少原始权益人以商业资产申报了持有型不动产ABS，后续向商业不动产REITs的转化也值得期待。
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